港迪技術IPO：營收扣非凈利增速顯著放緩，關聯交易被猛問三輪，實控人向持股12.14%股東小貸公司借款出資被問有無潛在利益安排

港迪技術與華東重機掌舵人翁耀根的關系格外引起監管層的注意。

本文為慧炬財經原創

作者 | 蕭風

微信公眾號 | huijufinance

在3月31日因IPO申請文件中記載的財務數據已過有效期需要補充提交的1個半月后即2024年5月12日，武漢港迪技術股份有限公司（下稱"港迪技術"）又再重新回到繼續推進上市注冊的隊伍之中。

早在2023年6月21日便向深交所提交上市申請并獲得受理的港迪技術，在6個半月后的2024年1月5日就幸運獲得了深交所出具了"符合發行條件、上市條件和信息披露要求"的審議結果，然而四個多月過去了其還未獲準進入注冊關。

慧炬財經梳理發現，截止5月13日，在深交所官網創業板IPO項目進程中，已過會待提交注冊的共有24家，其中2023年遞表有兩家分別是港迪技術、中潤光能，2022年受理的有19家，2021年受理的兩家分別是廣東建科、歌爾微，2020年受理的一家為海諾爾。

據交易所數據顯示，截至2024年5月10日，證監會累計核發創業板IPO批文15家，從上市平均用時看，從過會至提交注冊，由2023年的156天增加至326天，同比增加了170天，而自過會后截止到目前港迪技術也僅等待了129天之久尚未達到平均時長的156天。

隨著5月12日，港迪技術2023年財報數據的補充披露，這或預示著其IPO的推進將進入下一審核環節。

事實上，作為2024年開年首審的第一家企業，港迪技術一開始就格外引人關注，不僅關聯交易數度被問詢，作為舉足輕重的股東——深交所上市公司華東重機實控人翁耀根入股時的遮遮掩掩尤為令人猶疑。

公開信息顯示，作為一家專注于工業自動化領域產品研發、生產與銷售的高新技術企業，港迪技術成立于2015年9月28日，產品主要包括自動化驅動產品、智能操控系統，以及管理系統軟件，主要用于各類中大型設備的單機自動化控制，以及設備生產作業的自動化控制。

此次IPO，港迪技術計劃發行不超過1392萬股募集6.56億資金投向"港迪技術生產制造基地建設項目"、"港迪技術研發中心建設項目"、"港迪智能研發中心建設項目"、"全國銷服運營中心建設項目"和補充流動資金等五大項目。

與頭部企業相較，港迪技術企業規模較小、整體市場占有率較低，根據測算，2022年公司自動化驅動產品在低壓變頻器市場的整體占有率約為0.76%，相較于頭部企業存在較大差距。

而以2024年1月5日港迪技術IPO通過深交所上市委審議為時間節點回看，在彼時的過去三年中，港迪技術的業績成長性也是難言十分優秀。

在2021年時，港迪技術在營收保持高速增長的前提下，扣非凈利潤也保持了持續增長，其營收增速高達76.54%，尤其是扣非凈利潤同比那高達51.13%的增長，為港迪技術IPO的順利推進奠定了堅實的基礎。

公開數據顯示，在2021年至2023年的三年中，港迪技術營收分別為4.29億元、5.07億元、5.47億元，復合增長率僅為12.95%；對應扣非凈利潤分別為5886.61萬元、7525.13萬元、7909.38萬元，復合增長率為15.91%。

慧炬財經注意到，港迪技術在經歷了2021年高歌猛進營收飆升了76.54%一舉達到4.29億后，到2022年時營收增速已經放緩至18.32%，到2023年營收增速又進一步放緩至7.83%。

盈利能力方面，在2021年至2023年間，港迪技術扣非凈利增速也在逐年放緩，在2021年時其扣非凈利增速還高達51.13%達到5886.61萬元，到了2022年增速則放緩至27.83%達到7525.13萬元，在接下來的2023年其扣非凈利增速又進一步顯著放緩僅為5.11%已經低于當期營收增速的7.83%。

顯然，營收扣非增速連續兩年放緩，是此番港迪技術IPO繼續推進不得不面臨的不利局面，而港迪技術是否具備足夠的高成長性也成為阻礙其此次IPO推進的一大隱患之一。

港迪技術此番IPO選擇的是《創業板股票上市規則》第二章2.1.2中規定的第（一）項標準即"最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000.00萬元"。

而在4月30日，滬深交易所剛剛修訂了股票上市規則，大幅提高了創業板第一套上市標準的門檻——最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元。

以第一套標準來看，港迪技術2023年實現的凈利潤（以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據）為7909.38萬元大于6000萬元，也是滿足了上市新規，雖然按照監管層規定，過會后的企業依然適用舊規定。

此外，值得注意的是，在2021年至2023年，港迪技術的研發費用率分別為8.11%、6.65%、7.31%，呈現下降趨勢且低于同行業可比公司平均研發費用率的8.66%、9.36%、9.93%。

在首輪問詢中深交所對此就表達了充分憂慮，不僅要求說明研發費用率逐年下降且低于同行業可比公司的原因，還要求說明對產品競爭力的影響，是否足以支撐未來收入增長和毛利率的維持。

"近期監管層提高了創業板盈利門檻、突出抗風險能力，這無疑契合了創業板著力服務于優質成長性創新創業企業的要求，而那些已過會但利潤規模尚小的擬上市企業如果缺乏必要的抗風險能力，其未來成長性的基礎也是難言牢固，這也使得監管層在審核時尤為審慎，"，深圳一位資深保薦代表人告訴慧炬財經。

營收扣非凈利增速持續放緩

成長性兩遭詰問

隨著近期監管層著力疏通創業板過會企業堰塞湖，整個注冊環節提速跡象明顯，順利補充完2023年財務數據的港迪技術大概率會在近期獲準向證監會提交注冊申請，而這一切離不開始于2021年的營收扣非凈利的雙雙暴增。

如果單看港迪技術在最近三年來上市報告期內的利潤規模，是足以滿足深交所指標要求的。

數據顯示，2021年至2023年，港迪技術營收同比增幅分別為76.54%、18.32%、7.83%，扣非凈利潤同比增幅分別為51.13%、27.83%、5.11%，值得注意的是，扣非凈利潤2022年和2023年持續破7000萬元，分別達到7525.13萬元和7909.38萬元。

隨著港迪技術2023年營收、扣非凈利潤最終落定在5.47億元、7909.38萬元，其營收、扣非凈利增速則雙雙分別放緩至7.83%、5.11%，業績增長的瓶頸或已到來。

那么2023年營收扣非凈利增速雙雙放緩的港迪技術，又該如何自證本身具有高成長性呢？

慧炬財經注意到，在此前深交所對港迪技術IPO上會前的問詢中，有關其成長性的問題一直牢牢占據著這兩次問詢反饋的首要位置。

自2023年6月21日獲得IPO受理后，6個多月中，包括落實審核中心意見在內，港迪技術共經歷了深交所的三次問詢，而前兩次問詢的第一問皆與其業務的成長性有關。

眾所周知，注冊制下的創業板，其定位是高成長性創新性企業，是否具有高成長性是是否滿足創業板定位的首要條件。

在首輪問詢中，深交所就要求結合行業政策、行業發展趨勢、下游市場需求等進一步說明主營業務的成長性。

在港迪技術以充分的論證回復了深交所上述質疑后，在緊接著深交所下發的第二輪問詢函中，有關港迪技術的主營業務成長性又成為9大問題之首。

這一次深交所要求結合市場空間、行業壁壘、競爭優劣勢、在手訂單、2023年上半年業績、產品單價及毛利率變動原因等，說明主營業務成長性，并就業績波動情況充分提示風險。

慧炬財經注意到，在2021年至2023年的IPO報告期內，港迪技術營收雖然經歷了2021年的暴漲，但這三年中，其營業收入復合增長率僅為12.95%——這一成長性的指標遠不及20%的行業內三年內創業板上市企業的平均復合增長率指標，通常而言復合增長率達到20%以上，才可被視為高成長型企業。

"在監管層提高創業板IPO企業上市門檻促進高質量發展，強調成長性的當下，營收扣非凈利增速持續兩年放緩，這無疑為港迪技術IPO的進一步推進蒙上了一層陰影，其最終能否拿到上市入場券尚待觀察。"上述資深保薦代表人分析指出。

與華東重機關聯交易被猛問三輪

實控人借3000萬小貸出資被拷問

相較業績增速放緩，港迪技術的關聯交易則更為引人關注。事實上，在企業上市過程中，關聯交易問題歷來都是監管部門審查的重中之重，對港迪技術的問詢也不例外。

招股書顯示，本次發行前，翁耀根持有港迪技術506.77萬股，持股比例為12.14%，緊隨公司四名實控人之后，其為無錫華東重型機械股份有限公司(下稱"華東重機")實際控制人。而華東重機同時也是港迪技術重要客戶，華東重機很多行業競爭對手也是港迪技術重要的合作客戶，數據顯示2020年至2023年6月，港迪技術與華東重機重合客戶共有10家。

實際上，翁耀根與港迪技術的關系匪淺。

招股書披露稱，翁耀根因看好港迪技術的投資機會，因而決定投資港迪技術，但是其股份委托另外兩個人代持，一個是華東重機員工陶俊清，一個翁耀根的朋友和合作伙伴汪賢忠，因為彼此信任，未就股權代持形成書面協議。

2016年10月，翁耀根以陶俊清的名義受讓向愛國、徐林業、范沛、顧毅持有的港迪智能合計6%股權， 到了2020年12月，翁耀根將此前獲得的港迪智能股權轉讓款及補償款中的2400萬元以陶俊清的名義與及其本人一同向港迪技術投資。

2022年5月，陶俊清將所持60萬股股份轉讓給東瑞慧展。

在遞表前的2023年2月21日，翁耀根與陶俊清簽署協議，陶俊清將其持有的180萬股股份零對價轉讓予翁耀根，解除陶俊清與翁耀根的股權代持關系。根據雙方簽署的協議，自協議簽署日起，雙方一致同意解除代持關系。

與此同時，翁耀根解除了另一代持關系，汪賢忠將其持有的190萬股股份零對價轉讓予翁耀根。

對于股權代持，港迪技術給出的解釋是"由于翁耀根系華東重機的實際控制人，為避免翁耀根持股過高，從而影響公司向華東重機同行業競爭對手進行業務拓展，發行人及其實際控制人未計劃向其釋放較高比例股權，基于對發行人的融資計劃以及未來股權資產變現的靈活性和便利性考慮"。

針對股份代持原因，深交所就要求港迪技術說明"為避免影響公司向華東重機同行業競爭對手進行業務拓展的合理性，代持還原對存量業務及新業務拓展的影響。"

招股書顯示，翁耀根持有12.14%股份，未提名董事、監事，令人好奇的是，翁耀根究竟對港迪技術有多少影響以及潛在的關系為何呢？

引人關注的是，2015年9月，港迪技術四名實際控制人分別與翁耀根當時控制的無錫市濱湖區華東農村小額貸款有限公司簽署3000萬元借款協議，用于港迪有限、港迪智能設立出資，上述借款協議后續多次展期并簽署《展期協議》。截至2022年8月，上述借款及利息均已按照協議約定的市場化利率13%還清。

此舉就引來了監管層的質疑，彼時在上會現場，深交所不僅要求說明實際控制人向翁耀根控制的小貸公司借款出資的背景、主要借款安排、抵質押等擔保措施、償還利息及本金的時間和資金來源；還要求說明實際控制人借款出資是否為代翁耀根持有相關權益或存在其他潛在利益安排，股權是否清晰穩定。

在上會現場港迪技術當時是如何作答解釋的，我們不得而知，而從順利過會的結果來看，顯然港迪技術暫時成功說服了上市委。

而更值得關注的是，在前期的兩輪審核問詢及審核中心意見落實函中，港迪技術與華東重機的關聯交易也遭到了監管層持續三次的拷問。

回復函顯示，2021年至2023年，港迪技術向華東重機銷售產品的關聯銷售金額分別為215.36萬元、3927.81萬元、2212.68萬元，占其營業收入比例分別為0.50%、7.74%、4.05%。

在首輪問詢中，深交所要求列示與華東重機及蘇港智能重合供應商、客戶的交易情況，發行人、港迪電氣、華東重機及蘇港智能之間的業務鏈條，相關業務是否獨立、交易是否具有商業實質。

到了二輪問詢中，深交所又進一步要求說明與華東重機關于岸橋集裝箱智能操控系統項目、重慶果園港RMG遠控項目的公允性；說明對蘇港智能銷售智能操控系統價格的公允性。

而在港迪技術即將走上創業板上市委會議前的25天，深交所在審核中心意見落實函中還在要求港迪技術說明對華東重機在技術、核心原材料、銷售渠道等方面的依賴性，未來關聯交易的趨勢，減少和規范關聯交易的具體措施。

"對于擬IPO公司而言，緊密的關聯交易會讓市場及投資者產生是否會侵害公司獨立性與資產完整性從而損害公司利益的疑問，從IPO實踐來看監管層對于關聯交易的商業合理性、程序合規性及價格公允性尤為關注"，上述資深保薦代表人進一步分析指出。

在監管層提高創業板上市門檻的當下，過會后又苦待了129天之久的港迪技術最終能否順利提交注冊進而成功上市，依然存在著一定的不確定性，慧炬財經后續將持續關注！